Cession de fonds de commerce : le guide complet

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Le 29 février par Amy Dauphin

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Sommaire

La cession de fonds de commerce est une opération courante pour les entrepreneurs. Elle permet de transmettre, vendre ou acheter un fonds de commerce existant. Pour bien comprendre cette démarche administrative, il est essentiel d’en connaître les formalités et la fiscalité.

Dans cet article, nous passons en revue l’acte de cession de fonds de commerce, la fiscalité, ainsi que les obligations et diagnostics obligatoires lors d’une cession.

L'acte de cession de fonds de commerce : le document central

Le point de départ d’une cession de fonds de commerce est la rédaction d’un acte de cession. C’est un document juridique qui scelle l’accord entre le vendeur et l’acheteur du fonds de commerce. Il précise notamment :
  • Les coordonnées des deux parties
  • La désignation du fonds de commerce
  • Le prix de vente convenu
  • Les modalités de paiement
  • Les garanties éventuelles
  • Les conditions suspensives (par exemple, l’obtention d’un prêt bancaire par l’acheteur)

La rédaction de l'acte de cession

Pour minimiser les risques et s’assurer de la validité de l’acte, il est recommandé de faire appel à un professionnel du droit, tel qu’un avocat ou un notaire. Ils pourront également vous conseiller sur les autres formalités à accomplir en parallèle de la rédaction de l’acte.

Fiscalité et cession de fonds de commerce​

Lors de la vente d’un fonds de commerce, des obligations fiscales s’imposent tant pour le vendeur que pour l’acheteur. Voici les principales taxes et impôts liés à la cession d’un fonds de commerce :

  • Pour le vendeur : imposition sur la plus-value

    En cas de cession de fonds de commerce, le vendeur doit déclarer la plus-value réalisée, soit la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine du fonds. Cette plus-value est soumise à l'impôt sur le revenu (ou sur les sociétés pour les entreprises soumises à cet impôt) et aux prélèvements sociaux.

    Toutefois, des exonérations sont prévues dans certaines situations, comme la cession d'un fonds de commerce exercé depuis au moins 5 ans, ou celle réalisée par un entrepreneur partant à la retraite. La loi prévoit également un abattement pour durée de détention du fonds.

  • Pour l'acheteur : droits d'enregistrement et TVA​

    L'acquéreur d'un fonds de commerce doit s'acquitter de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Le montant de ces droits varie en fonction du prix de vente du fonds :

    • 0% pour la fraction du prix inférieure ou égale à 23 000 €
    • 3% pour la fraction du prix comprise entre 23 001 € et 200 000 €
    • 5% pour la fraction du prix supérieure à 200 000 €

    En plus des droits d'enregistrement, l'achat d'un fonds de commerce est également soumis à la TVA au taux normal (20%), sauf si l'opération porte sur un fonds situé dans une zone où le taux réduit s'applique.

Formalités et enregistrement de la cession de fonds de commerce

Outre la rédaction de l’acte de cession et le paiement des taxes et impôts, plusieurs formalités doivent être réalisées pour finaliser la cession de fonds de commerce :

Publication de la vente​

La loi impose la publication d’un avis de cession de fonds de commerce dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cette publication doit intervenir dans les 15 jours suivant la signature de l’acte de cession. Elle vise à informer les tiers (notamment les créanciers) de la transaction.

Notification de la cession aux créanciers

Les créanciers du vendeur disposent d’un droit de revendication sur le prix de vente du fonds de commerce pendant un délai de 10 jours suivant la publication de l’avis de cession. Pour leur notifier la vente, il convient d’adresser une déclaration de créance au séquestre désigné dans l’acte de cession. Ce dernier sera chargé de la répartition du prix entre les créanciers.

Modification des statuts et immatriculation

L’acquéreur d’un fonds de commerce doit procéder à la modification des statuts de son entreprise pour y intégrer la nouvelle activité. Par ailleurs, si la société qui exploite le fonds est soumise à l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), l’acheteur doit réaliser cette démarche auprès du greffe compétent dans un délai d’un mois suivant la signature de l’acte de cession.

Diagnostics obligatoires lors d'une cession de fonds de commerce

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Enfin, certaines législations imposent la réalisation de diagnostics obligatoires avant toute cession de fonds de commerce. Parmi les principaux diagnostics à effectuer :

  • Le diagnostic amiante, lorsque le local commercial est situé dans un immeuble construit avant 1997
  • Le diagnostic gaz, pour les locaux équipés d’une installation datant de plus de 15 ans
  • Le diagnostic électricité, également pour les installations de plus de 15 ans
  • Le diagnostic performance énergétique (DPE), qui vise à informer sur la consommation d’énergie du bâtiment accueillant le fonds de commerce

Respecter les formalités et obligations en matière de cession de fonds de commerce est capital pour sécuriser l’opération et éviter des désagréments ultérieurs.

Amy Dauphin

Amy Dauphin

Fort d’une expérience de plusieurs années en développement économique, Amy accompagne les porteurs de projet dans leur projet d’implantation d’activités économiques ou commerciales. Sa capacité à comprendre vos enjeux et sa connaissance des territoires et de leur accompagnement font de Amy un atout à la réussite de votre implantation.

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