Location-gérance : le tremplin pour tester puis racheter un fonds de commerce

La location-gérance permet d’exploiter un fonds de commerce sans l’acheter immédiatement, moyennant une redevance versée à son propriétaire. C’est une voie d’accès souple au commerce, souvent utilisée comme étape avant un rachat : le locataire-gérant teste l’activité, se constitue un historique, puis lève une option d’achat pour devenir propriétaire du fonds. Encadrée par les articles L.144-1 et suivants du Code de commerce, elle est particulièrement fréquente dans la restauration, l’hôtellerie, la boulangerie et les réseaux de franchise.

La location-gérance, qu’est-ce que c’est exactement ?

La location-gérance, aussi appelée gérance libre, est le contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce en confie l’exploitation à un tiers, le locataire-gérant. Ce dernier exploite le fonds en toute autonomie, à ses risques et périls : il perçoit les bénéfices et supporte les pertes, en échange d’une redevance versée au propriétaire. Le régime est fixé par les articles L.144-1 à L.144-13 du Code de commerce.

Il ne faut pas confondre trois opérations distinctes. Le bail commercial porte sur les murs (le local). La location-gérance porte sur le fonds (l’activité et la clientèle). L’achat de fonds, lui, transfère définitivement la propriété du fonds contre un prix. La location-gérance se situe donc entre les deux : on exploite sans posséder, ce qui en fait une étape idéale avant l’acquisition.

Pourquoi est-ce un tremplin vers la propriété du fonds ?

C’est tout l’intérêt du dispositif pour un porteur de projet. La location-gérance offre une période probatoire pour éprouver la rentabilité réelle du fonds, sa clientèle et sa saisonnalité, sans immobiliser le capital nécessaire à un achat. Concrètement, elle joue le rôle de tremplin de trois façons.

D’abord, elle permet de tester grandeur nature avant de s’engager sur un prix d’achat. Ensuite, en exploitant en son nom, le locataire-gérant produit ses propres comptes et bâtit un historique d’exploitation et une trésorerie, deux atouts décisifs pour obtenir un financement bancaire au moment du rachat. Enfin, le contrat peut être assorti d’une promesse de vente au profit du locataire-gérant (ou d’une promesse d’achat), qui fixe les conditions de la future acquisition. Bpifrance Création classe d’ailleurs la location-gérance avec promesse d’achat parmi les modes juridiques de transmission d’entreprise à titre onéreux.

Quels sont les avantages et les points de vigilance ?

La location-gérance présente des atouts réels, mais aussi des limites qu’il faut mesurer, côté locataire-gérant comme côté propriétaire.

Un point mérite d’être connu du propriétaire : jusqu’à la publication légale du contrat, il reste solidairement responsable des dettes contractées par le locataire-gérant pour l’exploitation. Depuis la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, cette solidarité s’arrête à la publication du contrat (le délai supplémentaire de 6 mois qui existait auparavant a été supprimé), ce qui a nettement réduit le risque pour le bailleur.

Quelles règles connaître : contrat, redevance, fiscalité ?

Le contrat de location-gérance obéit à des formalités précises. Le locataire-gérant doit s’immatriculer au registre du commerce et au RNE dans les 15 jours suivant le début de l’activité, et mentionner sa qualité de locataire-gérant sur ses documents professionnels. Un avis doit être publié dans un support d’annonces légales dans les 15 jours de la signature. Si le propriétaire est lui-même locataire des murs, il doit obtenir l’accord écrit du bailleur, sauf clause contraire du bail.

La durée est librement fixée, souvent un an renouvelable par tacite reconduction. La redevance est elle aussi libre : somme fixe, pourcentage du chiffre d’affaires, pourcentage des bénéfices, ou formule mixte. À titre indicatif, des cabinets spécialisés citent des fourchettes usuelles de l’ordre de 4% à 8% du chiffre d’affaires pour un petit commerce de proximité et de 6% à 10% pour la restauration : ce sont des ordres de grandeur de praticiens, pas des données officielles.

La location-gérance est-elle faite pour votre projet ?

Ce dispositif ne convient pas à tous les projets. Il n’existe d’ailleurs aucune statistique nationale officielle sur le nombre de fonds exploités en location-gérance en France : ni l’INSEE ni l’administration ne le mesurent. En revanche, quelques critères simples aident à savoir si la formule correspond à votre situation.

Amy Dauphin

Amy Dauphin est responsable de la mission commerce au sein du Pôle Implantation Commerce (PIC). Forte de sa connaissance approfondie des besoins des territoires, elle qualifie les projets d’implantation et maîtrise les réseaux d’enseignes et de franchises en développement. Depuis 2022, elle a accompagné plus de 500 projets d’implantation à travers la France, en partenariat avec les CCI, les collectivités et les réseaux de franchise. Amy partage régulièrement son expertise à travers des articles et guides pratiques destinés aux entrepreneurs et aux décideurs locaux.